18 de diciembre de 2019
, Mexico City
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Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) y Peugeot S.A. (“Groupe PSA”) han firmado hoy un acuerdo vinculante que facilita la fusión de sus empresas al 50/50 con el fin de consolidarse como la 4º compañía automotriz más importante a nivel mundial por volumen y la tercera por ingresos . De la combinación propuesta se creará un grupo líder en el sector con la capacidad de gestión, medios, recursos y dimensiones capaces de capitalizar con éxito las oportunidades que ofrece la nueva era de movilidad sustentable.
Con la combinación de fortaleza financiera y capacidad de la entidad fusionada, esta quedará perfectamente situada para ofrecer soluciones de movilidad innovadoras, limpias y sustentables tanto en entornos de creciente urbanización como en las zonas rurales de todo el mundo. Las ventajas obtenidas por la eficiencia derivada de los mayores volúmenes, así como de la unificación de las cualidades y competencias de las dos empresas, darán paso a una empresa combinada capaz de ofrecer a todos sus clientes productos, tecnologías y servicios de primera, y de responder con mayor agilidad al cambio que se está produciendo en este sector profundamente exigente.
La empresa fusionada obtendrá ventas anuales de 8.7 millones de vehículos, ingresos por un valor aproximado de 170,000 millones de euros[1], resultados superiores a 11,000 millones de euros[2] de ingresos netos y un margen operativo de 6.6%, todo ello sobre la base de los resultados de 2018[3]. El potente balance general combinado representa una gran flexibilidad financiera y amplia capacidad de maniobra para la ejecución de planes estratégicos e inversión en nuevas tecnologías a lo largo de todo el ciclo.
La entidad fusionada tendrá una presencia global equilibrada y rentable, así como, una cartera de marcas emblemáticas que abarcan todos los grandes segmentos, desde vehículos de pasajeros de lujo, premium y convencionales, hasta SUV´s, pickups y vehículos comerciales. Esto estará respaldado por la fuerza de FCA en Norteamérica y Latinoamérica, y por la sólida posición de Groupe PSA en Europa. El nuevo Grupo tendrá mucho más equilibrio geográfico, ya que el 46% de los ingresos provendrá de Europa y el 43% de Norteamérica, según los datos agregados de cada empresa en 2018. La combinación ofrecerá al nuevo grupo la oportunidad de replantear la estrategia en otras regiones.
La eficiencia generada por la optimización de las inversiones en plataformas de vehículos, trenes motrices y nuevas tecnologías, así como el aprovechamiento de los recursos, permitirán a la empresa ampliar su capacidad de compra y crear valor para los accionistas. Más de dos terceras partes de los volúmenes se concentrarán en 2 plataformas, con alrededor de 3 millones de vehículos anuales entre las plataformas pequeñas y compactos/medianos.
Se prevé que esa tecnología y los ahorros provenientes de los productos y de las plataformas aporten aproximadamente el 40% de los 3,700 millones de euros de ingresos anualizados generados por las sinergias, en tanto que las compras que se beneficiarán principalmente de la obtención de mejores precios, representan otro 40% estimado de las sinergias. El 20% restante estará representado por ahorros en otras áreas, entre ellas, marketing, recursos de TI y gastos generales, administrativos y logísticos. Estas estimaciones de las sinergias no se basan en el cierre de ninguna planta a causa de la transacción. Se prevé que las sinergias estimadas generen un flujo de efectivo neto positivo desde el primer año y que aproximadamente el 80% de las sinergias se materialicen en el cuarto año. Se calcula que el gasto no periódico para lograr las sinergias ascienda a 2,800 millones de euros.
Esas sinergias permitirán al nuevo grupo realizar grandes inversiones en las tecnologías y servicios que transformarán la movilidad del futuro y afrontar con éxito las exigentes normas globales sobre CO2. Con una presencia mundial de I+D que ya es de gran relevancia, el nuevo grupo contará con una sólida plataforma para fomentar la innovación y ampliar el desarrollo de la capacidad de transformación de vehículos con energías alternativas, movilidad, conducción autónoma y conectividad.
El nuevo grupo se beneficiará de una eficiente estructura administrativa diseñada para promover un rendimiento eficaz, con un Consejo formado por 11 miembros, en su mayoría independientes[4]. Cinco miembros del Consejo de Administración serán designados por FCA y su accionista de referencia (incluido John Elkann como presidente) y cinco serán nombrados por Groupe PSA (incluido el vicepresidente y el director principal no ejecutivo). Al cierre, el Consejo incluirá dos miembros en representación de los empleados de FCA y Groupe PSA[5]. El Director Ejecutivo será Carlos Tavares por un período inicial de cinco años y también formará parte del Consejo de Administración.
Carlos Tavares, Mike Manley y sus equipos ejecutivos tienen una excelente trayectoria en la conversión de empresas y la combinación de diversos fabricantes multiculturales. Esa experiencia impulsará la velocidad de ejecución de la fusión, respaldada por los buenos resultados recientes de las empresas y balances generales, ya de por sí excelentes. El nuevo grupo se moverá con agilidad y eficiencia en una industria automotriz en constante cambio.
La nueva compañía matriz con domicilio en los Países Bajo cotizará en la Euronext (París), la Bolsa de Valores italiana (Milán) y la Bolsa de Valores de Nueva York, y disfrutará de una presencia importante en Francia, Italia y Estados Unidos.
Según los estatutos propuestos para la empresa combinada, ningún accionista tendrá capacidad para ejercer más del 30% de los votos emitidos en las reuniones de accionistas. También se prevé que no se transferirán los derechos de doble voto existentes, sino que se acumularán los nuevos derechos de doble voto después de un período de tenencia de tres años tras la conclusión de la fusión.
Se ha acordado una suspensión de las participaciones accionariales de EXOR N.V., Bpifrance Participations SA, DFG y la familia Peugeot (EPF/FFP) por un período de 7 años después de finalizada la fusión, con la excepción de que EPF/FFP podrá aumentar su accionariado hasta un máximo del 2.5% en la entidad fusionada (o el 5% a nivel de Groupe PSA) mediante la adquisición de acciones de Bpifrance Participations SA y/o DFG y/o en el mercado[6]. EXOR, Bpifrance Participations y EPF/FFP estarán sujetos a un bloqueo de 3 años con respecto a sus participaciones, excepto que a Bpifrance se le permitirá reducir su participación un 5% en Groupe PSA o un 2.5% en la entidad fusionada. DFG ha acordado vender, y Groupe PSA ha acordado adquirir 30.7 millones de acciones previamente al cierre (esas acciones se cancelarán). DFG estará sujeta a bloqueo hasta la conclusión de la transacción por el equilibrio de su participación en Groupe PSA, con el resultado de una titularidad del 4.5% del nuevo grupo.
EXOR, Bpifrance, la familia Peugeot y Dongfeng se han comprometido de manera irrevocable a votar a favor de la transacción en la reunión de accionistas de FCA y de Groupe PSA.
Antes del cierre, FCA distribuirá entre sus accionistas un dividendo especial de 5,500 millones de euros, en tanto que Groupe PSA hará lo propio entre sus accionistas con una participación del 46% en Faurecia. Además, FCA seguirá trabajando en la separación de su participación en Comau, que se llevará a cabo inmediatamente tras el perfeccionamiento de la operación, en beneficio de los accionistas del nuevo grupo. De este modo, los accionistas del nuevo grupo disfrutarán por igual de las sinergias y ventajas derivadas de la fusión, a la vez que percibirán el importante valor y fortaleza de los activos de Groupe PSA y FCA en cuanto a cuota de mercado y potencial de marcas. Cada empresa tiene previsto distribuir 1,100 millones de euros en dividendos ordinarios en 2020 relativos al año fiscal 2019, lo cual está sujeto a la aprobación del Consejo Directivo de cada empresa y de sus accionistas. Al cierre, los accionistas de Groupe PSA recibirán 1,742 acciones de la nueva empresa combinada por cada acción de Groupe PSA, en tanto que los accionistas de FCA dispondrán de 1 acción de la nueva empresa combinada por cada acción de FCA.
Se espera que la combinación propuesta se produzca en un plazo de 12 a 15 meses, dependiendo de las condiciones de cierre habituales, incluida la autorización de los accionistas de ambas empresas en sus reuniones generales extraordinarias y la aprobación de los requisitos normativos antimonopolio, entre otros.
Carlos Tavares, presidente del Consejo de Administración de Groupe PSA, dijo: “Nuestra fusión es una oportunidad extraordinaria de adoptar una posición más fuerte en la industria automotriz y controlar las transiciones hacia un mundo de movilidad limpia, segura y sustentable para suministrar a nuestros clientes productos, tecnologías y servicios de primera. Estoy absolutamente convencido de que, con su inmenso talento y su actitud de colaboración, nuestros equipos conseguirán ofrecer un rendimiento extraordinario con vigor y entusiasmo”.
Mike Manley, CEO de FCA, añadió: “Esta es la unión de dos compañías con marcas extraordinarias y un personal capacitado y apasionado. Ambas han afrontado momentos de extrema dificultad y han sobresalido como competidores ágiles, inteligentes y formidables. Hay un rasgo común en nuestra gente: enfrentan los cambios como oportunidades que deben aprovecharse para mejorar nuestra manera de hacer las cosas”.
Detalles del evento para prensa y analistas/inversorsionistas:
FCA y Groupe PSA celebrarán de manera conjunta un webcast para analistas y prensa.
Para quienes no puedan participar en la sesiones en directo, se conservarán grabaciones en el sitio web corporativo de FCA (www.fcagroup.com) y Groupe PSA (www.groupe-PSA.com)
Para acceder a fotografías y vídeos, se puede visitar el sitio web de FCA website o el de PSA website.
Asesores
Goldman Sachs International actuó como principal asesor financiero de FCA. Bank of America, Barclays, Citigroup, d’Angelin Co., J.P. Morgan y UBS también proporcionaron asesoría financiera a la compañía. Sullivan Cromwell LLP, De Brauw Blackstone Westbroek y Darrois Villey Maillot Brochier actuaron como asesores jurídicos de FCA.
Messier Maris Associés actuó como principal asesor financiero de PSA. Morgan Stanley también proporcionó asesoría financiera a la compañía. Bredin Prat actuó como asesor jurídico de PSA.
[1] Representa los ingresos netos de FCA, excluyendo Magneti Marelli, y los ingresos del Grupo PSA, excluyendo los ingresos de Faurecia para terceros.
[2]Representa el EBIT ajustado de FCA, excluyendo Magneti Marelli, y las ganancias operativas recurrentes de Groupe PSA excluyendo Faurecia.
[3]Excluyendo Faurecia y Magneti Marelli
[4] Para cumplir el objetivo de contar con una “mayoría de directores independientes”, 5 de los 9 directores no ejecutivos deberán ser independientes
[5]Los representantes de los empleados se definirán de acuerdo con los requisitos legales en todos los niveles.
[6] Hasta el 1% de las acciones de la entidad fusionada, más el porcentaje de acciones vendidas por Bpifrance Participations SA, excepto a la familia Peugeot (sujeta a un máximo total del 2.5%)
Acerca de FCA
Fiat Chrysler Automobiles (FCA) es un fabricante de automóviles global que diseña, desarrolla, fabrica y vende vehículos con una cartera de marcas destacadas que incluyen Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Dodge, Fiat, Fiat Professional, Jeep®, Lancia, Ram y Maserati. También vende recambios y servicios bajo el nombre Mopar y opera en los sectores de componentes y sistemas de producción con las marcas Comau y Teksid. FCA emplea a casi 200.000 personas en todo el mundo. Para más información acerca de FCA, visite la web www.fcagroup.com
Acerca del Grupo PSA
Groupe PSA diseña experiencias automovilísticas únicas y aporta soluciones de movilidad innovadoras para responder a todas las expectativas del cliente. El Grupo, que emplea a 210.000 personas, cuenta con cinco marcas de automóviles: Peugeot, Citroën, DS, Opel y Vauxhall, y propone una oferta diversificada de movilidad y servicios conectados con la marca Free2Move. Su plan estratégico “Push to Pass” constituye una primera etapa hacia su objetivo: “Ser un fabricante global de automóviles de eficiencia avanzada y un proveedor de servicios de movilidad de referencia para una relación de por vida con sus clientes. Groupe PSA ha estado en la vanguardia del vehículo autónomo y el automóvil conectado. Sus actividades se extienden asimismo a la financiación del automóvil con Banque PSA Finance y a los equipamientos para la industria de la automoción con Faurecia.
Biblioteca multimedia: medialibrary.groupe-psa.com / @GroupePSA_EN
ESTIMACIONES A FUTURO
Este documento contiene estimaciones a futuro. En particular, esas estimaciones a futuro contienen declaraciones respecto a comportamientos financieros futuros y las expectativas de FCA y PSA (las “Partes”) en cuanto a la obtención de determinadas métricas en fechas futuras o en algún periodo futuro, por lo tanto, son estimaciones a futuro. Esas declaraciones pueden incluir términos como “puede”, “será”, “previsto”, “podría”, “debería”, “deseo”, “estimación”, “prevé”, “cree”, “permanece”, “en curso”, “diseño”, “meta”, “objetivo”, “resultado”, “previsión”, “proyección”, “perspectiva”, “posibilidades”, “plan” o similares. Las estimaciones a futuro no son garantía de rendimiento futuro. En lugar de ello, se basan en el conocimiento actual de las Partes, las previsiones y proyecciones sobre hechos futuros y, por su naturaleza, están sujetas a los riesgos e imprecisiones inherentes. Se refieren a hechos y dependen de circunstancias que pueden o no ocurrir o existir en el futuro, y por ello no se puede depositar una confianza indebida en ellas.
Los resultados reales pueden diferir de los que expresan esas afirmaciones debido a diversos factores, como: la capacidad de PSA y FCA y/o el grupo combinado resultante de la transacción propuesta (junto con las Partes, las “Compañías”) para lanzar nuevos productos con éxito y para mantener los volúmenes de suministro de vehículos; los cambios en los mercados financieros globales, el entorno económico general y los cambios en la demanda de productos de automoción, lo cual está sujeto a cambios cíclicos; los cambios de la economía y las condiciones políticas locales, los cambios de la política comercial y la imposición de tarifas globales y regionales o de tarifas dirigidas a la industria automotriz, la promulgación de reformas fiscales u otros cambios de las leyes y normas tributarias; la capacidad de las Compañías para extender algunas de sus marcas globalmente; la capacidad de las Compañías de ofrecer productos innovadores y atractivos; la capacidad de las Compañías de desarrollar, fabricar y vender vehículos con prestaciones avanzadas, incluidas las características mejoradas de electrificación, conectividad y conducción autónoma; distintos tipos de reclamaciones, querellas, investigaciones oficiales y otras contingencias, incluida la responsabilidad por productos, las reclamaciones de garantía y las reclamaciones medioambientales, las investigaciones y querellas judiciales; los gastos operativos relacionados con el cumplimiento de regulaciones ambientales, de salud y seguridad, el grado de intensidad de la competencia en la industria automotriz, que puede aumentar debido a la consolidación; la exposición a inconvenientes en la financiación de los planes de pensiones definidos por las Partes; la capacidad para proporcionar o disponer el acceso a financiación adecuada para los concesionarios y clientes minoristas, y los riesgos relacionados con el establecimiento y las operaciones de empresas de servicios financieros; la capacidad de acceder a financiación para llevar a cabo los planes de negocio de las Compañías y de mejorar sus negocios, estado financiero y resultado de operaciones; algún desperfecto o interrupción importante, o un problema de seguridad que afecte a sistemas de tecnología de la información o a los sistemas de control electrónico incorporados a los vehículos de las Compañías; la capacidad de las Compañías de materializar beneficios previstos de acuerdos de proyectos conjuntos; los trastornos generados por inestabilidad política, social o económica; los riesgos asociados a nuestras relaciones con los empleados, concesionarios y proveedores; los aumentos de costes, las interrupciones de suministros o la escasez de materias primas; los avances en las relaciones laborales e industriales y los desarrollos en leyes laborales pertinentes; las fluctuaciones cambiarias, los cambios de tasas de interés, los riesgos de crédito y otros riesgos de mercado; los disturbios políticos y sociales; los terremotos u otros desastres; las incertidumbres acerca de si la combinación de empresas propuesta en este documento llegue a buen fin o en el tiempo previsto; el riesgo de que el anuncio de la combinación de empresas propuesta pueda resultar más difícil de implementar para las Partes o de que puedan mantener las relaciones con sus empleados, proveedores y otros socios de negocio u organismos gubernamentales; el riesgo de que las actividades de negocio de las Partes puedan verse afectadas negativamente durante la espera de la combinación de empresas propuesta; los riesgos relacionados con las autorizaciones normativas necesarias para la combinación; el riesgo de que las operaciones de PSA y FCA no se integren con éxito y otros riesgos e incertidumbres.
Cualquier estimación a futuro contenida en este documento se refiere solo a la fecha de este documento y las Partes rechazan cualquier obligación de actualizar o revisar públicamente estimaciones a futuro. Se puede consultar más información referente a las Partes y sus empresas, incluidos factores que pudieran afectar a los resultados financieros de las Partes, en los informes y documentos presentados por FCA a la Comisión de Bolsa y Valores?? de Estados Unidos, a AFM y CONSOB, y los documentos presentados por PSA a la AFM.